Op 9 maart 2021 is de internetconsultatie Besloten vennootschap met een maatschappelijk doel geopend. De beoogde regeling moet het kort gezegd mogelijk maken een BVm-status te verwerven waarmee een onderneming uitstraalt dat het maken van maatschappelijke impact boven het uitkeren van winst aan de aandeelhouders gaat. Tot 30 april 2021 kan iedereen reageren op de gedetailleerde notitie waarin de beoogde vormgeving uiteen is gezet.
Aanzet voor een wettelijke regeling BVm
Het consultatiedocument bevat een aanzet voor een wettelijke regeling voor de besloten vennootschap met een maatschappelijk doel (BVm). De aanzet bevat kenmerken en contouren waaraan volgens de wetgever een wettelijke regeling voor de BVm zou moeten voldoen.
Het streven is een aparte wet voor de BVm in het leven te roepen (de BVm-wet) in plaats van de regels voor de BV te wijzigen. Dat betekent dat met de introductie van de BVm geen nieuwe, aparte vennootschap als rechtspersoon wordt geïntroduceerd. Enkel organisaties met de rechtsvorm BV zullen binnen de BVm-wet vallen. Op basis van het consultatiedocument blijft de BVm ook als reguliere BV kwalificeren. De BVm moet daarom onverminderd aan alle voorschriften voor BV’s blijven voldoen, bijvoorbeeld op het gebied van de fiscale wetgeving.
Maatschappelijk belang
Een BVm zal worden verplicht een in de statuten omschreven doel van maatschappelijk belang na te streven of te bevorderen met haar werkzaamheden. De statuten bevatten een bepaald soort werkzaamheid dat in overeenstemming moet zijn met een doel van maatschappelijk belang.
Voor de doelafbakening is zoveel mogelijk aansluiting gezocht bij de categorieën van doelen die voor de ANBI-regeling als algemeen nut worden beschouwd. In de wetgevingsaanzet zijn de categorieën “mensenrechten” en “arbeidsmarktparticipatie” toegevoegd als maatschappelijke belangen.
Maatschappelijk doel in relatie tot winst(beleid) en verslaglegging
Op basis van het consultatievoorstel dient de algemene vergadering van aandeelhouders van een BVm bij de winstbestemming en de vaststelling van de uitkeringen als hoofdregel het maatschappelijk doel voorop te stellen. Dit mag echter de instandhouding en de langetermijnbelangen van de onderneming niet in gevaar brengen. Het bestuur van een BVm mag een besluit tot uitkering niet goedkeuren als de bestuurders meer dan gerede twijfel hebben (of behoren te hebben) dat met die uitkering een belemmering ontstaat om het maatschappelijk doel van de BVm voorop te stellen.
Een BVm dient een maatschappelijk winst- en reservebeleid te voeren met een concrete inschatting van de te verwachten winst en de bestemming daarvan. Dit beleid moet openbaar toegankelijk zijn. Daarnaast krijgt de BVm een verplichting om via verslaglegging inzichtelijk te maken welke maatschappelijke waarde de BVm in het afgelopen boekjaar heeft gerealiseerd met haar werkzaamheden. Wat precies in het maatschappelijk verslag moet worden opgenomen verschilt naar gelang de grootte van de onderneming.
Bron: PwC
